請負契約とは？委任契約や委託契約との違い・契約書の作成項目と収入印紙の貼付ルール

業種・業態を問わず深刻さが増している、人手不足に関する諸問題。その有効な対策のひとつに数えられるのが、請負契約によるアウトソーシングの活用です。

業務委託契約には、請負契約のほかに「委任契約」という種類もあり、さらに「派遣契約」と混同されることもあります。それぞれの契約内容には、どのような違いがあるのでしょうか？

本記事では、請負契約の概要やメリット・デメリットについて解説し、請負契約書の作成方法など実践的な内容についても取り上げていきます。

請負契約とは

請負契約とは業務委託契約のひとつで、受注者が仕事の「完成」を約束し、発注者がその対価としての報酬を支払う約束をする契約形態をいいます。

なお、国土交通省では、民法第632条の請負契約に関する規定をもとに、「仕事」「完成」「報酬」を次のように定義しています。

・「請負」とは、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約する契約である（民法§632）。

・「仕事」とは労務の結果により発生する結果をいい、有形・無形を問わない。

・「完成」とは労務によってまとまった結果を発生させることをいい、原則として自由に履行補助者や下請負人を使うことができる。
・「報酬」は必ずしも金銭による必要はなく、また、仕事の目的物の引渡と報酬の支払いは原則として同時履行の関係に立つ。

引用：国土交通省｜請負契約とその規律

請負契約が交わされる具体的な例には、以下のようなケースが挙げられます。

• システム開発
• ホームページ制作
• 広告制作
• 建設工事
• 製造請負

請負契約を結ぶのは、いずれも基本的に仕事の完成を契約の目的とするケースです。たとえば、システム開発ではシステムを、建設工事では建築物などの成果物を納品します。

また、原則として、仕事が完成したタイミング、すなわち成果物を納品したタイミングで受注者は報酬を請求できます。

「請負契約」と「委任契約」の違い

委任契約とは、業務の「遂行」に対して報酬が発生する契約形態をいいます。

なお、厳密にいうと、委任契約は訴訟の代理人や税務顧問といった、法律行為の事務を委託する契約形態を指します。システムの運用・保守やコンサルティングなど、一般的なビジネス領域での業務の委託は「準委任契約」に該当します。ただし、一般的には委任契約と準委任契約をまとめて、委任契約と呼ぶことが多いです。

委任契約は委託契約と混同されることがありますが、委託契約とは外部に業務を依頼するアウトソーシングの契約形態全般をいい、「業務委託契約」と呼ぶのが一般的です。つまり業務委託契約の種類として、請負契約や委任契約があるという関係性になります。

請負契約と委任契約の大きな違いは、請負契約は成果物の「完成」を目的としているのに対して、委任契約は業務の「遂行」を目的としている点にあります。

また、請負契約では受注者は契約不適合責任を負うため、成果物に不具合や不備（瑕疵）があった場合には、修理や代替品の納入、損害賠償などの責任を負います。

一方、委任契約では契約不適合責任は負わず、善管注意義務が課されており、業務の遂行にあたって社会通念上要求されるレベルの注意を払うことが求められます。

さらに細かい点では、請負契約書の作成には印紙税が課されるため収入印紙の貼付が必要ですが、委任契約書には収入印紙は不要という点も異なります。

発注者の側から見ると、請負契約は依頼した仕事が完成しないリスクを避けられることがメリットです。ただし、発注した業務の変更は行いにくく、印紙税が発生するデメリットもあります。

一方、委任契約は成果を具体的に想定しにくい場合でも対応しやすく、印紙税が発生しない点もメリットです。しかし、善管注意義務はあるものの、仕事の完成を契約の目的としていないことから、期待していたような成果が得られない可能性がある点が懸念されます。

「請負契約」と「派遣契約」の違い

派遣契約も委託契約と混同されることがありますが、派遣契約は業務委託契約とはまったく異なるものです。

派遣契約とは、派遣会社が雇用する労働者を派遣先企業に派遣して、派遣先企業の指揮命令のもとで労働させる契約です。派遣契約では、派遣会社と労働者の間で雇用契約を取り交わし、派遣先企業が雇用契約のない労働者に業務上の指示を行うという特徴があります。

請負契約では、発注者は受注者（受託企業）に対して、直接、業務上の指示を行うことはできず、受託企業が自社の労働者の管理を行う点が大きな違いです。

たとえば、製造請負で一部の生産ラインの製造業務を委託しているケースでは、受託企業の労働者に対して発注企業の労働者が直接指示を行うことはできません。

このほかにも、派遣契約では労働の提供を契約の目的とするのに対して、請負契約では成果物の完成を目的とするという違いもあります。

請負契約を結ぶメリット

請負契約は、発注者の側にはコスト面などのメリットがあり、受注者の側にも業務遂行における自由度の高さなどのメリットがあります。

業務に必要な専門性を持つ人材がいない場合、人材採用や教育に関わるコストの発生は避けられません。しかし、請負契約による外部委託を活用すると、こうしたコストを発注者側は抑えられます。

また、人材を雇用すると業務量が少ない場合にも一定の人件費が発生します。給与以外には社会保険料などもかかります。一度正社員として雇用した場合には、業務量が減少しても解雇するのはハードルが高く困難です。

しかし、請負契約であれば、業務量に応じて発注を調整できるため、業務量に見合ったコスト調整が機能する点もメリットです。

一方、受注者側に目を向けると、請負契約では受注者は発注者の指揮命令下にはなく、成果物の完成に対して報酬が支払われるため、業務の進め方の自由度が高いことがメリットとして挙げられます。

請負契約を結ぶデメリット

請負契約は発注者側には品質やスケジュール管理などのリスクが懸念され、受注者にとっても契約を打ち切られる可能性がある点などがデメリットとなります。

請負契約では、発注者は受注者を指揮命令下に置くことができないため、業務の進め方に関する詳細な指示を行うことや、逐一報告を受けての進捗管理ができません。そのため、品質が安定しないリスクや、納期が遅延して損害を被るリスクが懸念されます。

また、請負契約によって外部委託した業務に対して自社の従業員は直接かかわらないため、長年にわたって発注していても、自社にはノウハウが蓄積されにくいこともデメリットとなります。

受注者の側は、請負契約では成果物の完成に対して報酬が支払われるため、想定していたより工数がかさんでも、基本的には決められた報酬しか支払われないことがデメリットになります。また、成果物の品質などの要素から、安定して発注が受けられない可能性も否定できません。

このほかには請負契約では受注者は契約不適合責任を負うことから、成果物に不備があったケースや納期に遅延したケースなどで、損害賠償請求をされるリスクもあります。

請負契約書の作成方法・記載すべき項目

請負契約書は、発注者と受注者が請負契約の締結にあたって作成するものです。請負契約書は「業務委託契約書」という名称で作成されることもありますが、委託する業務が「請負契約」「委任契約」のいずれに該当するのか、明確に記載することが大切です。

また、請負契約書を書面で作成する場合には印紙税が課されるため、収入印紙の貼付が必要となります。なお、クラウドサービスなどの電子契約を利用すると印紙税は課されません。

請負契約書には以下の項目を記載するのが基本です。

• 報酬の支払いに関する取り決め
• 成果物に関する取り決め
• 成果物の納入方法に関する取り決め
• 検収に関する取り決め
• 瑕疵担保責任に関する取り決め
• 契約解除の条件に関する取り決め

請負契約書を作成する際には、トラブルを避けるために成果物の内容や報酬の支払い時期、検収の基準などに関しての明確な取り決めが欠かせません。「思っていたような成果物が納品されない」といった事態を避けるため、成果物の内容については特に厳密に詳細を決めておく必要があります。

報酬の支払いに関する取り決め

報酬の支払いに関する事項では、報酬の金額や支払い方法、支払い時期のほか、一般的に金融機関への振込で支払うため、振込手数料を発注者と受注者のどちらが負担するのかを取り決めます。振込手数料はどちらの負担とすることもできますが、発注者負担とされるケースが多いです。

また、請負契約は仕事の完成に対して報酬が発生する契約形態ではありますが、大規模な案件や長期にわたるプロジェクトの場合には、着手金や中間金といった形で分割払いを講じる取り決めが交わされることもあります。

成果物に関する取り決め

請負契約は、基本的に成果物の完成を目的とする契約形態です。成果物に関する事項では、成果物の仕様に関して、業務の範囲などに関わる詳細な取り決めを行います。

成果物の詳細は、仕様書などの別紙にまとめることも多いです。成果物に関する取り決めが曖昧な場合は、発注した通りのものが納品されないといったトラブルを招きやすいため、発注者側は細心の注意を払いましょう。

また、原材料の仕入れが発生するケースや交通費など経費が発生するケースでは、そうした費用を発注者と受注者のいずれが負担するのかも明確にしておきます。

このほかには、成果物に知的財産権や所有権が発生する形態では、権利の帰属に関する取り決めも交わします。

成果物の納入方法に関する取り決め

成果物の納入方法に関する事項では、納期や具体的な納入方法のほか、万が一、納期に遅延した場合に備え、納期に間に合わなかった場合の取り扱いについても記載します。成果物の納入方法は成果物に関する事項とともに、別紙にまとめることもあります。

検収に関する取り決め

検収とは、発注者が納入された成果物に対して、仕様や品質、数量などが取り決めた内容と相違がないか、確認することをいいます。

検収に関する事項では、成果物の確認方法や検収完了までにかかる期間、検収の合否基準などを記載します。検収において不適格となった場合の再検査に関わる取り決めも必要です。

検収完了の通知を行った日や、検収完了の通知がない場合には検収期間満了日を持って、成果物の引き渡しが完了したとする事項を含めるのが一般的です。

瑕疵担保責任に関する取り決め

2020年の民法改正によって瑕疵担保責任は契約不適合責任に変わりました。瑕疵担保責任に関する事項では、検収完了後に不具合や不備といった瑕疵が発覚した場合に、受注者が負う責任について記載します。

請負契約では受注者は契約不適合責任を負うため、成果物に瑕疵がある場合には、発注者は補修を求める追完請求のほか、報酬の減額請求や損害賠償請求、契約解除権の行使を行うことが可能です。また、民法では受注者に契約不適合責任を負わせるには、瑕疵を知ったときから１年以内に通知を行わなければならないとされています。

ただし一般的には、請負契約書で保証期間を定め、保証期間内に瑕疵が発見された場合に、受注者が無償で補修を行うことを取り決めています。民法による契約不適合責任の範囲は広いため、責任を負う範囲や方法、期間を明確に決めておくことが大切です。

契約解除の条件に関する取り決め

契約解除の条件に関する事項では、発注者と受注者の双方が契約を途中で解除できる条件について取り決めを交わします。契約違反や背信行為を行ったケースなど、信頼関係を損なった場合に契約解除ができるとすることが一般的です。契約解除を巡るトラブルを防ぐためには、解除できる事由を明確にしておくことが重要です。

また、契約解除にあたって、催告を要するか、催告期間を設けることなくすぐに解除ができるかという点も取り決めておきます。

まとめ

業務のアウトソーシングには、「請負契約」「委任契約」という異なる形態があり、請負契約は成果物の「完成」を目的とする点が大きな特徴です。

製造業で生産ラインなどの業務を外部の事業者に委託する場合は、請負契約に該当するケースが一般的です。請負契約での外部委託の活用で、コスト面などのメリットが見込めます。また、請負契約書の締結にあたっては、トラブルを防止すべく、各項目の詳細を取り決めておきましょう。

この記事を書いた人

Nikken→Tsunagu編集部

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